Группа “Сигма”, специализирующаяся на враждебных поглощениях, в этом месяце объявила о приобретении пяти акций (0,125%) пятого по величине российского сотового оператора СМАРТС и права требования на пакет размером около 20%. Вчера гендиректор “Сигмы” Павел Свирский объяснил, в чем заключается это право и как “Сигма” намерена его реализовывать. >>>

По данным Свирского и фонда Marshall Сapital Partners (MCP), весной этого года основной акционер СМАРТСа Геннадий Кирюшин, совместно с сыном и дочерью владеющий 58,4%, решил продать блокирующий пакет оператора. Для того чтобы после продажи не потерять контроль над компанией, Кирюшин решил скупить у миноритарных акционеров 20% акций. Для проведения этой операции был приглашен фонд MCP, который должен на собственные средства приобрести эти акции. Для скупки акций была создана 100%-ная “дочка” МСР, ООО “Маршал Капитал Партнерз” (МКП).

Впоследствии 10% акций должны были остаться у МКП, а еще 10% МКП обязался передать кипрскому офшору Marshall Telecom Investments Limited (MTI), чьим бенефициаром, по словам Свирского, является Кирюшин. В конце июня МКП по договору мены приобрел пять акций СМАРТСа у Андрея Скворцова, сына председателя совета директоров СМАРТСа Бориса Скворцова. Однако затем, по словам Свирского, Кирюшин решил, что покупать акции будет не МКП, а MTI. В результате в августе MTI приобрел 799 акций СМАРТСа (20%) у семи физических лиц, включая сына самарского губернатора Алексея Титова (он продал 5,85% акций компании), за общую сумму $44,1 млн. Отказ от преимущественного права приобретения этих акций был подписан всеми акционерами СМАРТСа, за исключением МКП, который, по словам Свирского, уведомления о предстоящей сделке не получал.

В конце августа MCP предложил Кирюшину выкупить у него МКП с пятью акциями компании и выплатить компенсацию за проделанную работу, однако эти предложения были отклонены. В результате MCP продал “Сигме” МКП, который владеет 0,125% акций и преимущественным правом выкупа 20% акций СМАРТСа.

“В ближайшее время мы намерены предложить Кирюшину выкупить у него за $44,1 млн 20% акций СМАРТСа”, — говорит Свирский. По его словам, если Кирюшин не согласится, то “Сигма” подаст в суд иск о переводе прав покупателя 20% акций на “Маршал Капитал Партнерз”. Свирский говорит, что “Сигма” готова приобрести и 100% акций СМАРТСа. При этом компания оценивает его стоимость не более чем в $400 млн (включая погашение долгов компании, которые Свирский оценивает в $200 млн).

Замгендиректора СМАРТСа Андрей Гирев подтвердил, что руководство СМАРТСа решило выкупить пакеты акций нескольких миноритарных акционеров компании и что найти средства для этого должен был MCP. Процесс приобретения акций МКП, по словам Гирева, должен был быть завершен до 21 июля, однако МКП не выплатил необходимые деньги. Тогда, по словам Гирева, Кирюшин решил самостоятельно выкупить акции. “Под залог принадлежащего ему пакета акций компании он взял кредит и выкупил акции у миноритарных акционеров”, — сказал он. Гирев подтвердил, что сейчас владельцем 20% акций СМАРТСа действительно является MTI. “97% акций СМАРТСа на сегодняшний момент сосредоточены в дружественных руках”, — замечает Гирев.

При этом, по мнению руководства СМАРТСа, претензии “Сигмы” безосновательны, так как МКП не имел преимущественного права на приобретение акций СМАРТСа. Как заверил “Ведомости” Гирев, MTI приобрел первые акции СМАРТСа (пять акций, принадлежащих Константину Кирюшину) до того, как МКП стал акционером компании, — в начале июня. МКП же, по заявлению “Сигмы”, стал акционером СМАРТСа только 30 июня. Далее, как совладелец СМАРТСа, MTI приобретал акции сотового оператора без согласования с остальными акционерами, объясняет Гирев. Однако в “Сигме” утверждают, что сделка по продаже Константином Кирюшиным пяти акций СМАРТСа MTI была зарегистрирована в депозитарии лишь 1 августа 2005 г.

“Если преимущественное право акционера ЗАО на приобретение акций было нарушено, он может подать в арбитражный суд иск о переводе на него прав и обязанностей по этим сделкам”, — объясняет директор юридической фирмы “Добронравов и партнеры” Юрий Добронравов. По его словам, в российской практике подобные иски почти всегда решаются в пользу истца.

Акционеры СМАРТСа также пытаются опротестовать сделку по передаче 0,125% акций оператора МКП. По словам Гирева, в самарский арбитражный суд были поданы два иска — от имени сына гендиректора компании Константина Кирюшина (как частного акционера) и Андрея Скворцова, продавшего этот пакет.

Константин Кирюшин указывает в исковом заявлении, что до последнего момента он не знал о продаже акций компании и выступает с требованием о переводе на него прав на эти акции. Ответчиками по иску выступают Андрей Скворцов и МКП. Получить комментарии у Андрея Скворцова “Ведомостям” не удалось. Но его отец — председатель совета директоров СМАРТСа Борис Скворцов подтвердил, что сын пытается опротестовать сделку, как проведенную с многочисленными нарушениями.

Получить комментарии в самарском арбитражном суде не удалось. Директор Marshall Capital Partners Константин Малофеев сообщил, что пока никакой информации об исках Константина Кирюшина и Андрея Скворцова к компании у него нет.

Юлия Белоус

Екатерина Селезнева

Ведомости

25.10.2005, №200 (1481)

Ведомости